Clause de non-concurrence

Non. La Cour suprême du Canada¹ a distingué la portée et l’application d’une clause de non-concurrence selon qu’elle se rattache à un contrat de vente d’entreprise ou à un contrat de travail. Dans cette affaire, une entreprise commerciale avait procédé à l’acquisition des actifs d’une société concurrente. Elle avait également embauché, en vertu d’un contrat de travail, la personne qui contrôlait cette entreprise concurrente. Le contrat de travail contenait une clause de non-concurrence. À la suite d’un litige survenu dans le contexte de la fin d’emploi de cet employé, la Cour suprême a tranché qu’en l’espèce, la clause de non-concurrence était propre au contrat de vente de l’entreprise et non au contrat de travail entre les parties, enjoignant ainsi une interprétation distincte, plus permissive.

Il est important de s’attarder au contexte entourant la négociation d’une clause de non-concurrence. En effet, en matière commerciale, il n’y a généralement aucun déséquilibre entre les parties lors de sa négociation. Pour cette raison, l’interprétation d’une clause de non-concurrence prendra en considération l’intérêt économique de l’entreprise. Il faut donc se poser la question suivante : pourquoi la clause de non-concurrence est-elle insérée au contrat de vente de l’entreprise? Si la réponse relève davantage de la vente d’actifs et de la protection d’un tel investissement, l’application de la clause de non-concurrence sera beaucoup plus permissive que lorsqu’elle est simplement insérée dans un contrat de travail.

Concrètement, cela constitue un avantage pour l’entreprise qui veut se prévaloir d’une telle clause. En effet, dans un contexte commercial, il y a moins de risque qu’une clause de non-concurrence soit considérée comme étant déraisonnable ou abusive. Il est important de mentionner qu’afin d’être valide, à l’instar d’une telle clause dans un contrat de travail, la clause de non-concurrence devra être limitée quant à sa durée, son territoire et quant aux activités qu’elle vise. Toutefois, ce qui sera considéré comme raisonnable en vertu de ces trois critères sera beaucoup plus large et inclusif qu’en matière de contrat de travail.

Notre équipe en droit des affaires peut vous accompagner dans la négociation de vos contrats de vente et d’acquisition.